第25期丨上海保翔冷藏有限公司诉上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案

时间：2023-08-06 10:22:31来源：admin01栏目：冷链新闻阅读：

欢迎光临精品案例栏目

精选最高法院指导性案例、公报案例、上海法院精品案例等高质量案件，深度解读、理性分析。

编者按

公司保护职工的合法权益系公司法的基本原则，而完善职工监事制度则是落实这一法律原则的重要机制。鉴于目前我国有关公司法律中关于职工监事问题有待进一步完善，有必要在司法实践中在准确把握立法目的的基础上，以分析公司决议效力为切入点，对职工监事相关的法律问题进行评判，以更好地保障职工参与权的有效行使，切实维护好职工的合法权益。

↓↓收听语音版请点击播放↓↓

语音版

上海保翔冷藏有限公司诉

上海长翔冷藏物流有限公司

公司决议效力确认纠纷案

戳下图查看案例链接

↑↑↑

上海保翔冷藏有限公司诉上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案

裁判

要旨

公司监事会中的职工代表监事应具有公司职工的身份。职工代表监事的产生方式应符合公司法规定的职工民主选举产生的程序。股东会违反公司法有关职工代表监事的身份和产生程序的规定作出任免职工代表监事的决议，股东会决议的该部分内容应属无效。

基本案情

原告上海保翔冷藏有限公司诉称：2014年1月，原告通过向第三人上海江阳水产品批发交易市场经营管理有关公司（以下简称江阳公司）受让部分股权，成为被告上海长翔冷藏物流有限公司（以下简称长翔公司）的股东，原告和第三人各持有长翔公司50%股权。2014年4月，长翔公司召开临时股东会议并形成一份股东会决议（即系争股东会决议），该股东会决议第二项决定设立监事会，任命徐某、孔某为股东代表监事，任命魏甲为职工代表监事，免去魏乙的监事职务。因原告入股长翔公司前，对江阳公司、长翔公司人员组成不了解，后原告发现魏甲为江阳公司法定代表人，非长翔公司员工，没有资格成为长翔公司的职工代表监事。原告认为，系争股东会决议中关于监事任免的内容以及表决程序均违反了公司法关于职工代表监事的相关规定，魏甲不能担任长翔公司的职工代表监事，故诉请判令：确认被告长翔公司于2014年4月通过的股东会决议关于公司监事会组成的决议条款无效。

被告长翔公司辩称：选举魏甲为职工代表监事的决议是通过合法程序形成的，且经过工商部门备案，故不同意原告的诉请。

第三人江阳公司、第三人魏甲、第三人徐某共同述称：魏甲长期担任长翔公司法定代表人，直至2013年才卸任，魏甲于2014年4月被选为长翔公司职工代表监事是通过程序选举产生的，且通过系争股东会决议的确认。魏甲退休后被长翔公司返聘，与长翔公司之间仍具有聘用关系，符合公司法中关于职工监事的身份规定。故系争股东会决议有效，要求驳回原告的诉讼请求。

第三人魏乙述称：对系争股东会决议免除其监事职务是认可的。

第三人孔某述称：其受原告委托到长翔公司担任监事，原告主张的理由成立，魏甲没有资格担任长翔公司的职工代表监事。

法院经审理查明：长翔公司原系江阳公司的全资子公司，2014年1月，原告与江阳公司签订股权转让协议，约定江阳公司将其所持长翔公司50%股权转让给原告，原告、江阳公司各持长翔公司50%股权。后各方办理了股权变更登记手续。2014年4月，长翔公司召开临时股东会并形成系争股东会决议，决议第二项规定：设立公司监事会，聘请徐某、孔某为股东代表监事，免去魏乙监事职务，另一名职工代表监事由魏甲担任。决议另对董事成员进行了任免并修改了章程。

魏甲生于1948年，2008年已届退休年龄，其担任长翔公司法定代表人至2013年卸任，涉讼时其仍是江阳公司法定代表人，但在诉讼过程中卸任。另无证据证明魏甲在2014年4月以来与长翔公司之间存在劳动关系。

在长翔公司工商登记备案材料中有一份落款日为2014年4月30日的长翔公司职工代表大会决议，内容为同意魏甲担任长翔公司的职工代表监事，下方有作为职工代表的5名案外人的签字。但该5名“职工代表”在2014年5月之后均非由长翔公司缴纳社会保险费，从其他证据材料看，其中也只有2人与长翔公司建立劳动关系的证据较为充分。另缺乏证据证明该5人当时可代表长翔公司全体职工的意志。

裁判结果

上海市宝山区人民法院于2016年12月1日作出（2015）宝民二（商）初字第1817号民事判决，确认被告长翔公司于2014年4月30日作出的股东会决议第二项（即设立公司监事会，聘请徐某、孔某为股东代表监事，免去魏乙的监事职务，另一名职工监事由魏甲担任）无效。判决后，第三人江阳公司、魏甲提起上诉。上海市第二中级人民法院于2017年3月10日作出（2017）沪02民终891号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为，根据我国《公司法》第五十一条的规定，有限责任公司设监事会的，监事会中职工代表的比例不得低于三分之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。该规定系为确保公司在经营决策管理过程中不侵害职工合法利益、保障现代企业治理中的职工民主权利而设立的，公司在设立监事会时必须遵守。根据该规定，首先，职工代表的监事必须从公司职工中产生，与公司没有劳动关系的人员不能成为职工代表监事；第二，职工代表监事必须由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，对不具有职工身份的人员或未经过职工民主选举方式产生的人员任命为职工代表监事的，该任命应属无效。

本案中，系争股东会任命的职工代表监事魏甲在被任命时及任命后与长翔公司并未形成劳动关系，魏甲不具有长翔公司的职工身份。且魏甲此前曾长期担任长翔公司法定代表人和长翔公司控股股东江阳公司法定代表人的职务，该职务代表着长翔公司高管层的身份和意志，不能代表长翔公司职工的身份和意志。因此，魏甲不具有担任长翔公司职工代表监事的身份资格。另外，从在案证据来看，选举魏甲为职工代表监事的职工代表大会程序亦不完备。综上，系争股东会决议中任命魏甲为长翔公司职工代表监事的内容应属无效；因监事会是一个整体，故该决议中的组成监事会的决议内容也应归于无效。长翔公司应根据公司法和公司章程的规定，重新选举和产生符合条件的监事会成员。据此，法院作出如上判决。

一审合议庭成员：

上海市宝山区人民法院罗有敏闻怡秦瑞秋

二审合议庭成员：

上海市第二中级人民法院张晓菁李非易王曦

案例编写人：

上海市宝山区人民法院徐子良罗有敏

责任编辑 / 牛晨光

执行编辑 / 吴涛

⏩ 转载请标明本公号和二维码 ⏪

⏩ 评析部分仅代表作者个人观点 ⏪

推荐阅读

●【精品案例】第1期丨全国首例证券支持投资者诉讼案